【A股加油站】新能源企业IPO财务审核要点解析

前言

全球能源体系大变革下，中国新能源行业正处于飞速发展的关键阶段，诞生了更多的新需求、新机遇。越来越多企业在新能源领域不同细分赛道开始耕耘。截至2021年底，我国光伏发电并网装机容量达到3.06亿千瓦，连续七年稳居全球首位，风电并网装机容量突破3亿千瓦大关，连续12年稳居全球第一，中国风光电企业在全球市场份额居于前列。随着“十四五”可再生能源发展规划的实施，新能源行业显现出巨大的增长潜力。

“新”政策：国家引领和政策扶持

“十三五”期间，为推动高效光电、大型风电等新能源产业快速发展，我国建立了可再生能源发电补贴政策动态调整机制和配套管理体系，不断加大对可再生能源企业的金融支持力度；“十四五”期间，发展目标旨在促进可再生能源大规模、市场化、高质量发展，大力推进风电和光伏发电基地化建设和分布式开发，同时提升可再生能源存储和消纳能力，市场化发展可再生能源。

新能源发展政策的演变，旨在让国内外社会全面了解中国能源政策和发展状况，充分体现国家意志和政策支持，进一步优化新能源产业发展环境，提升产业创新能力和发展质量，持续推动新能源实现高质量跃升发展，推动我国从能源大国向能源强国不断迈进。

“新”市场：资本市场“新”时代

2022年前三季度，中国内地IPO市场有304只新股上市，融资规模达4,856.32亿元，同比上升29%，其中电力设备及新能源行业有17只新股上市，融资规模达到348.17亿元，同比上升124%；前10大IPO共计融资1,465.83亿元，其中，光伏组件制造商晶科能源、新能源电池制造商华宝新能、风力发电机制造商三一重能占据三席，募集资金占比14.63%；A股IPO新上市公司市值40,222.72亿元，电力设备及新能源行业新上市公司市值达3,401.04亿元，占比8%。截止2022年12月，新能源概念股共有212只，融资总额达到1,957.49亿元，为新能源行业的壮大发展提供了必不可缺的资金支持。

“新”关注：IPO财务审核要点

上市是一项复杂的系统性工作，A股上市核查在广度、深度和颗粒度上都有很高要求，新能源企业要有充分的思想准备，提前做好各方面准备工作——尤其是财务数据的核查，是监管关注的重点，也是很多企业IPO折戟的主要原因。普华永道新能源审计团队基于丰富的新能源行业经验，结合A股上市要求，总结了以下IPO审核中需特别关注的财务问题：

收入确认

新能源企业在发展的过程中，为保证在维持现有业务的同时有足量的资源持续投入研发项目，企业常会制定以客户和市场增长为导向的销售政策和激励机制。此外，受新能源企业海外业务扩张的影响，营业收入外销占比持续上涨，伴随收入来源地域跨度广、境外贸易术语的多样性，收入确认的复杂性进一步增加。同时，因新能源行业技术更新变化较快，行业政策的不确定性强，收入不可预期的波动频繁发生。以上因素都使监管更加关注新能源企业收入的真实性和稳定性。

新能源企业针对收入主要关注以下方面：

针对新能源企业的收入确认，识别控制权转移相关的合同条款和条件，结合上游、中游和下游价格变动情况，分析企业收入、利润、净利率波动原因及合理性。将企业销售价格与与供销市场平均价格、同行业可比公司价格、行业综合价格指数进行横向对比分析；
针对新能源产品外销收入，企业应关注境外收入与海关申报收入的差异及合理性、境外销售的地域分布情况、境外销售价格与毛利率合理性分析、境外客户核查工作、及出口退税的合理性；
针对新能源行业经销模式收入，需要关注主要经销商收入、占比及变化原因，关注经销商收入集中的情况及原因，对主要经销商销售实现情况和期末库存情况进行核查。关注经销商选取标准及经销商渠道的稳定性。关注经销商是否与企业存在关联关系，信用政策是否与经销商的信用评级相匹配。关注经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定，只有综合考虑企业在转让商品前是否拥有控制权，是否承担主要履约责任及存货风险，对商品是否具有自主定价权等因素才能按总额法确认收入，否则应按净额法确认收入；
了解新能源销售业务销售退回情况及退回比率，关注订单取消、延期或变更的情形和具体金额，了解退货、召回、索赔的具体情况及相关的会计处理。

产品质量保证金

根据新收入准则，对于在销售合同中约定的质保服务，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包括的单项履约义务，对于不能作为单项履约义务的质量保证，企业应当按照《企业会计准则第13号—或有事项》的规定进行会计处理。

因新能源行业产品品类的多样性，企业针对不同类型产品质量保证金的计提比例，针对产品质量保证金的使用与冲销的时点以及金额，更多的依赖于主观判断和估计。对于销售质保金主要关注以下方面：

结合具体合同条款，解读质保政策的具体内容，识别质保服务是否单独作价，对于客户能够选择单独购买质量保证的，表明该质量保证构成单项履约义务，并将部分交易价格分摊至该项履约义务；分析当产品出现质量问题时，企业所需承担的权利义务情况，除维修外如需承担其他责任义务（如：延长质保期、赔偿损失、遭受诉讼等），应考虑参考历史经验或行业惯例预计未来将发生的支出和可能性，确认预计负债和相关费用；
了解企业质保期间的起始及终止时点、整体质保期的分布情况；比较同类型产品下，企业对不同客户的质保条款是否存在较大差异，并将企业质保计提政策与同行业进行对比，确认企业计提比例和使用情况是否合理；对于与企业正常质保条款不同的约定，应考虑对单项履约义务构成及合同履约价格分摊确认的影响，对于可能涉及违反法律法规的情况，还应考虑或有负债的计提；
分析报告期内质保金的计提金额、实际发生金额、冲销金额变动情况，关注质保金计提金额与报告期内收入的匹配关系以及质保金计提比例的测算过程，确认质保金是否充分计提。

新能源特殊收入

新能源企业特殊收入主要是新能源电站的收入，包括电站开发建设和发电业务。

不同模式下的电站开发建设收入确认方式

EPC模式，工程总承包模式（Engineering－Procurement－Construction），建设公司负责电站的设计、设备采购、工程建造、试运行及工程技术服务，直至竣工移交。

新收入准则下，EPC合同收入的确认应分项进行确认。在合同签订后企业应对合同进行评估，识别出该合同中所包含的设计、施工、建安等单项业务，按照各单项履约义务所承诺的设备或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，在控制权转移时分项确认相应的收入。

实践中，由于EPC各项服务内容难以明确区分，收入确认方法和时点的选择，存在着较大的不明确性，按新收入准则规定，更要求企业在合同开始之前对EPC各个环节进行合理、有效评估，需要对划分为单项履约义务的实践环节加以明确识别，为后期收入与成本确认提供时点和时段依据。

BT模式下电站转让的收入确认：建设-移交（Build-Transfer）。BT模式是指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。将电站开发销售作为日常经营活动之一的企业，可以根据《企业会计准则第14号—收入》确认相关业务的收入。光伏电站的销售以股权转让方式进行交易，但其交易实质为以股权转让的方式销售电站资产，电站项目公司的电站资产为企业的销售标的，企业应以电站项目公司股权标的对价加负债价值为基础确认主营业务收入，将电站资产确认为电站销售成本。

对于对外转让的电站，前期开发阶段发生的费用支出计入当期费用，企业应在拟销售电站的立项文件中明确持有意图为对外销售，方可直接采用收入准则对相关股权的转让进行处理。

对于以股权转让方式出售项目公司，企业应当在股权交割的工商变更完成且根据不可撤销销售合同判定相关电站的主要风险和报酬转移给相关客户时，作为电站销售业务的收入确认时点。

合同能源管理（EMC）模式：合同能源管理模式为节能服务行业特有的经营模式，节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润。

若企业自建固定资产并为客户提供服务，则应按照建造成本确认在建工程并在达到预定可使用状态时转为固定资产并计提折旧，在运营期间确认电费收入，最后移交时作为固定资产处置进行会计处理；若企业为客户提供建造服务并提供运营服务，应根据收入准则将建造活动和发电运营识别为两项单独的履约义务，在履行相关义务时确认收入。

发电业务收入确认方式

电力销售收入主要由标杆电价收入和补贴电价收入构成。标杆电价收入为上网电价中脱硫燃煤机组标杆电价部分对应的收入，一般按月结算；补贴收入为可再生能源电价补助金，一般按年拨付。

由于补贴收入与上网电量有关，补贴电价可视为电量价格的组成部分，根据企业会计准则的规定，在实现售电收入时计入营业收入。

企业应关注发改委上网电价批复、电费结算单、电量抄表记录及电力公司电费结算系统上网电量的一致性，评价企业收入确认是否符合企业会计准则的规定。

存货管理

新能源行业原材料价格周期性波动的特点要求企业具有较强的存货管理能力，若上游原材料价格出现急剧波动且企业未能有效做好库存管理，则可能导致企业存货跌价或生产成本大幅波动，从而挤压企业盈利空间。对于企业存货主要关注以下方面：

关注存货跌价准备的充分性、原材料采购与耗用、产成品与主营业务成本之间匹配的合理性以及存货盘点制度和执行情况等；
关注企业发出商品、异地存放的存货盘点情况，尤其针对在海外设立生产基地或将产品存放在境外自有仓库或由境外第三方仓库代保管的部分。对于境外自有仓库，企业应关注其库存管理的内控执行情况，定期对存货进行盘点；存放于第三方仓库的存货，企业需提前了解清楚仓管的所有权归属，在与第三方签订的代保管协议中明确存货的归属权、存货毁损灭失风险的权责划分；
对于新冠疫情下存货现场盘点存在困难的情况，企业更应密切关注存货的数量和状况，关注内部控制不完善可能出现的职责不分离、缺乏现场管理等问题，充分考虑疫情下的存货滞销、过期变质等问题引发的存货减值风险；
关注针对采购入库、原材料领用、成本核算、库存盘点等的存货内控管理及执行；
定期评估合同的执行情况，对于潜在亏损合同，是否有权终止，如果预计存在合同亏损则需要将预计的亏损进行入账处理。

关联交易核查

近年来，新能源企业为改变产品和经营模式单一，议价能力较弱的现状，逐步拓展业务领域，加大对外投资力度，实现前向后向一体化。随着产业链的延伸，企业管理架构也日益复杂，关联方交易的必要性、合规性和公允性成为监管机构关注重点。是否来源于显失公平的交易，是否存在对关联方的利益输送成为上市核查重点。

企业应当披露是否存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用的情形，是否存在利益输送。部分新能源企业由控股股东通过分拆新能源相关经营资产设立，企业与控股股东及其关联方的关联采购、关联销售、关联方资金拆借等多种关联交易应当进行专项核查说明。新能源企业应规范公司治理，严格履行关联交易内部决策程序，规范财务内控制度，完善内控制度建设，避免在无商业实质的情况下为关联方垫付成本费用、代为偿还债务、有偿或无偿资金拆借等行为，同时应评估关联交易占比，评估对企业独立性的影响，并采取措施减少关联交易的规模。

政府补助

新能源企业在发展初期，由于不具备经济性，其生产成本较高，为促进新能源行业高质量快速发展，国家针对新能源的财税政策日益丰富，政府补贴和税收优惠力度较大。

为应对监管机构的核查，企业应关注以下方面：

政府补助占税前利润和净利润的比例，是否对相关补助存在严重依赖以及政府补助的可持续性；
区分企业获得的政府补助是与收益相关还是与资产相关，关注其认定依据、认定的准确性：若认定与资产相关，关注相关资产的情况，企业对应相关资产使用年限将政府补助转入营业外收入和其他收益的时点、金额与依据；若认定与收益相关，关注政府补助是用于补偿企业已发生成本费用还是以后期间成本费用；
关注政府补助项目的违约风险和处罚风险，企业应注意规范内控管理。
需要特殊关注的是由于新能源企业获得的政府补助和税收优惠占净利润的比例普遍较高，一旦未来税收优惠和政府补贴有所调整，就会对其盈利能力造成打击，影响企业的持续经营能力。例如，自2021年起，中央政府不再对光伏电站的电价进行补贴，应结合光伏产业发展趋势，下游企业需求状况，判断该政策是否会对企业持续经营能力产生影响。

应收账款

由于新能源产业的蓬勃发展，相关企业为了占领更大市场份额，信用销售、并购等现象普遍存在，导致应收账款余额较大。新金融工具准则于2018年正式启用，企业需要根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中相关规定处理应收账款的确认、减值等事项，尤其是金融工具的减值从已发生损失模型转变为预期损失模型。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值，企业应当在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照不同情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动。在实际操作中，由于应收账款余额重大且计算预期信用损失涉及管理层重大判断，因此其成为审核的重点。

应对应收账款的核查，企业应主要关注以下方面：

企业是否对客户信用评级、偿债能力进行监控，是否适时调整信用政策和信用期，是否采用过于激进的信用政策；
企业是否与客户定期对账，严格按照信用政策的时点提前预告收款、定时进行催收；
企业的部分电站可能存在尚未纳入可再生能源发电补贴项目清单的情况，对于这些电站，企业是否按照国家有关规定已完成审批、核准或备案，是否获得上网电价的审批，其历史上是否存在未顺利获批可再生能源电价补贴的情况，机组并网时间是否符合可再生能源电价补助要求；
企业确认预期信用损失模型计量方法的合理性，是否在评估时考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息；
对于境外销售，企业应关注是否涉及反倾销反补贴保证金（双反保证金），及时评估双反调查下信用减值损失风险，评估企业未来发生双反保证金补缴或者退税减少的可能。

双反保证金

双反保证金是指反倾销保证金和反补贴保证金，在企业出口产品时，进口国家可能使用反倾销和反补贴等贸易救济措施，以恢复正常的进口秩序和公平的贸易环境，保护其国内产业的合法利益。若被判定补缴双反保证金，将严重影响企业合法利益，对境外销售企业带来严重冲击。双反保证金征收比例大都较高，预缴双反保证金后需关注其信用减值风险，企业每年应聘请双反律师出具专业意见，对裁定损害的风险作出充分评估，密切关注海外双反调查政策，合理预估双反保证金信用减值损失。

未来将有更多新能源企业选择A股IPO，上述关注重点，体现了监管机构在审核工作中对企业财务信息的披露质量的重视。普华永道建议企业及早引入有经验的专业机构，提早识别潜在财务问题，及时梳理和诊断各项内控流程，完善内部控制体系建设，全面提高财务核算质量，尽可能在上市申报业绩期开始前完成主要问题的整改，并积极做好各项准备工作来迎接资本市场的挑战和机遇。

除上述财务关注重点外，新能源企业在A股IPO过程中同样也存在其他常见共性问题，如关于实际控制人的认定、同业竞争、核心技术人员认定、内部控制的有效性、研发费用资本化、股份支付、商誉减值、环保问题等。由于篇幅有限，本文未就以上所有问题进行阐述，欢迎联系普华永道团队进行更深入讨论。