【A股加油站】港口航运企业主板分拆上市要点解析

截止2022年12月9日，我国证券交易所中港口航运业已成功上市30余家企业，是资本市场非常重要的行业之一，同时也是国民经济、对外贸易、社会发展的重要支撑。与陆运和空运相比，航运凭借其覆盖范围广、航道投资小、运输能力强、占地少、成本低的优势，在现代货物运输中具有不可替代的地位。

上市公司分拆，是资本市场优化资源配置和深化并购重组功能的重要手段，有利于公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，更好地服务科技创新和经济高质量发展。2022年1月，证监会出台《上市公司分拆规则（试行）》，统一了A股上市公司分拆子公司到境内外上市的要求。根据A股上市公司分拆上市的政策，企业应同时满足以下条件：

上市公司股票境内上市已满3年。
上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）累计不低于6亿元人民币。
上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用，或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，均不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。
上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

以港口航运企业为例，同业竞争、关联交易和收入确认相关问题是监管审核的重点关注领域。本文将对此类问题进行解析，分享深度洞察。

同业竞争核查

拟分拆企业（或“企业”）从事国际及国内航运业务、无船承运业务、船舶代理业务及干散货货运代理业务，控股股东及其关联企业中多家存在经营内河运输、集装箱和原油货物运输代理的企业，如何论证是否存在同业竞争的情况，是审核关注重点之一：

关联方是否与企业从事相同或相似的业务，是否与企业存在利益冲突，与企业的客户、供应商是否存在重叠，是否存在为企业承担成本费用、输送利益等情形；
说明企业从事的国内航运业务和关联方的内河运输业务是否存在业务资质、运输工具等方面存在较大差异和隔离，是否会与企业形成潜在业务竞争；
结合企业运输业务船只的具体航行条件，说明企业的业务拓展范围是否因关联方从事内河航运而受到限制；
说明以运输方式和运输产品类型不同作为企业与关联方的集装箱无船承运及货代业务不存在同业竞争的依据是否充分；
说明企业从事的干散货代理业务与关联方提供的液体散货、集装箱船货代的业务模式是否存在较大差异，是否存在资质等方面的隔离；
从业务是否具有替代性、竞争性、区域性等角度说明关联方是否与企业存在潜在利益冲突，拟釆取哪些措施避免关联方与企业产生同业竞争。

关注关联交易核查

为顺应港航一体化的政策，大多航运公司均会以母港为港口支撑展开各条航线的运输业务，因此针对航运企业与母港企业间的不同种类的关联交易，审核过程中的核查关注要点有以下几个方面。

日常经营关联交易

在运营过程中，企业需要持续向控股股东采购包括码头装卸服务在内的各项港口服务以及船用燃料油，以停靠诸多码头并开展航运业务。企业如何论证这些关联方交易的合理性，是审核关注重点之一。

关联交易的必要性、合理性：

列示报告期内向主要关联方釆购和销售的金额及占比，说明关联交易的必要性和合理性，关联交易是否履行了审批程序；
在关联方采购的装卸业务量和装卸费支出是否匹配，和可比公司存在差异的合理性；
说明向关联方采购燃油的定价模式及其合理性，与向第三方采购的销售定价模式是否存在差异。

关联交易的公允性：

对比可比第三方价格，说明企业向采购港口装卸服务的价格是否公允；
对比公开挂牌价格，论证原油采购价格的公允性。

关联交易是否影响发行人独立性：

关注企业和关联方之间的定价机制，是否符合行业惯例以及是否存在向关联方企业存在利益输送情况；
对比在关联企业采购港口装卸服务的其他企业，说明是否存在特定或潜在的指定优惠。

与关联方发生资金拆借的合理性

基于对运输船舶建造及日常经营需求，企业会与关联方发生的资金拆借以用于支付船舶及集装箱的建造款。企业如何论证这些关联方交易的合理性，是审核关注重点之一：

于关联方发生的资金往来是否具有真实的交易背景、必要性及合理性；
企业是否规范了资金集中管理，确保资金独立的内控制度和措施是否健全有效。

关注收入的确认和核查

针对航运业务模式，上市审核过程中，一般会重点关注如下信息。

运输服务收入的确认方式（某一时点vs一段时间内）

通常在判断一家企业的业务应属于某一时点确认销售收入，还是属于一段时间内确认销售收入时，应关注其是否满足《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（以下简称“新收入准则”）中的以下任一一种情形，如满足任一情况的，则在一段时间内确认销售收入：

客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；
客户能够控制企业履约过程中在建的商品（或服务）；
企业履约过程中所产出的商品（或服务）不具有可替代用途，并且在整个合同期间内该企业有权就迄今为止已完成的履约部分收取款项。

对于向客户提供的船舶运输服务，运输时间从几天到几周不等。由于客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益，故企业需根据已提供服务的进度在一段时间内确认收入，其中，已提供运输服务的进度按照已航行天数占预计航行总天数的比例确定。客户按照已提供服务的进度确认收入时，对于本集团已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产。

代理收入的确认方式及确认时点

航运代理服务一般分为船舶代理业务和货运代理业务，船舶代理业务包括：登轮服务、运费结算、单证服务等，依据船舶经营人委托办理船舶报港、代为申请引航和拖轮、落实船舶靠离泊计划，代办船舶海事申报和船舶海事签证手续，办理船舶报关手续等。货运代理业务包括：代货主订舱、将货物信息申报给船公司或船代，代货主获取提单；代货主安排码头提货发运及陆路运输。对于以上代理业务，根据新收入准则，由于企业向客户提供服务前并未取得相关服务的控制权，故企业自2020年起按照安排他人向客户提供特定服务而有权收取的佣金金额，即净额法确认收入。同时客户只能在履约完成后才可获益，且通常不属于企业会计准则中关于在一段时间内确认收入的三种情形，因此代理收入确认的时点一般为：