【A股加油站】科创板上市要点解析：智能物流及智能制造行业

截止2022年9月12日，已有819家企业提出科创板上市申请，并有462家企业成功实现发行上市。根据最新的分行业数据汇总（如下图），通用设备制造类中已累计有31家提出申请，14家已成功上市，是科创板非常重要的行业之一。智能物流及智能制造行业作为通用设备制造行业中的一种，在科创板申报以及已上市企业中，持续受到市场投资者的追捧，市场关注度备受关注。2022年9月15日由普华永道助力成功登陆科创板的科捷智能科技股份有限公司作为智能物流及智能制造解决方案提供商，即属于该行业。

在科创板上市过程中，智能物流及智能制造赛道企业的收入和研发相关问题及核查程序等是监管审核的重点关注领域。本文将对此类问题进行解析，分享深度洞察。

科创板上市公司分行业数据汇总（截至2022年9月12日）（单位：个）

一、关注销售收入的确认和核查

智能物流及智能制造企业在行业内有多种不同的履约场景，有的通过出售智能物流相关的机器设备（例如：堆垛机、穿梭车、分拣机、输送机等）给客户并获取最终收益，有的通过提供一整套智能物流及智能制造解决方案（例如：智能分拣系统、智能输送系统、智能工厂系统、智能仓储系统等）给客户并获取最终收益。针对不同的业务模式和场景，上市审核过程中，一般会重点关注如下信息：

销售收入的确认方式（某一时点vs一段时间内）

通常在判断一家企业的业务应属于某一时点确认销售收入，还是属于一段时间内确认销售收入时，应关注其是否满足《企业会计准则第14号——收入》中的以下任一一种情形，如满足任一情况的，则在一段时间内确认销售收入：

客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；
客户能够控制企业履约过程中在建的商品（或服务）；
企业履约过程中所产出的商品（或服务）不具有可替代用途，并且在整个合同期间内该企业有权就迄今为止已完成的履约部分收取款项。

通过向客户出售智能物流相关的机器设备并获取最终收益的销售模式，在最终交付设备前会经过研发、生产、销售、测试等流程。

通过向客户提供一整套智能物流及智能制造解决方案并获取最终收益的销售模式亦需要经过一系列研发、生产、销售、测试等流程并提供一揽子解决方案，但过程耗时相对较长。在这种销售模式下，企业需要向客户交付最终通过检验的一整套智能物流及智能制造解决方案，该方案既包括相关的硬件和软件，也包括硬件及软件之间的调试、串联、测试及试运行等过程，充分体现企业的核心竞争力，展现企业的专利、技术和研发产品。

在前述两种销售模式下，客户均不能在履约的同时就开始获益，只有在企业交付了机器设备或者整套解决方案后才可获益；如果合同在交付过程中停止，客户并不能够控制履约过程中在建的商品；此外，合同的主要收款期安排一般跟合同签约、验收过程关联，企业未能获得向客户按迄今为止已完成的履约部分收取款项的合同权利。因此，行业一般按照某一时点确认销售收入，比如取得客户验收单据的时点。

销售收入确认时点的确定（初验vs终验）

在智能物流及智能制造行业，其产品和方案在交付时一般均需要经过验收。合同的验收有一次性验收（也即终验）的情况，也有先进行初验、再进行终验的安排。根据合同安排及行业惯例，智能物流及智能制造企业一般按照某一时点确认销售收入，这个时点通常指的是机器设备或者一整套智能物流及智能制造解决方案的验收时点。在判断企业收入确认究竟应该按照初验还是按照终验完成时点来确认时，应重点关注每一个合同初验和终验的实质。这个实质主要体现在几个方面：

验收内容、技术标准及验收要求：关注初验完成后试运行的安排及要求；关注初验和终验相比是否有明显的验收的具体内容、技术标准、验收要求的不同；关注终验是实质性验收程序还是形式验收；
风险转移条款：企业和客户的合同中针对风险转移的条款是基于初验时点还是终验时点；是否存在终验不通过的情况，不通过的情况下企业须采取的措施以及是否需要退还已经收到的款项；
质保条款：质量保证期间的起始计算点是从初验结束还是终验结束开始，通常对验收实质的定性判断也有较大帮助；
收款条款：需关注企业在收入确认时点时是否已有权收到大部分的合同金额；
初验和终验之间的时间间隔：如果初验和终验之间的间隔时间较长，需结合实际情况判断是否存在特殊安排，是否影响收入确认时点的判断。

关于境外收入的核查工作

境外收入的核查工作受到疫情影响，可能存在受限的情况，可以考虑结合如下程序：

通过电话或视频进行远程访谈；
或者使用中介机构的境外分支或合作机构执行必要的现场访问、盘点及背景调查工作（包括对境外对手方进行网络搜索等）；
获取海关或中信保的数据，并将这些数据和企业的收发货数据进行核对，验证企业收发货记录的完整性及准确性；
执行对境外对手方的询证函工作，必要时可对交易条款进行核对。

关于收入的其他审核关注要点

此外，审核过程中对于收入的其他核查关注要点还有：

结合客户集中度较高、主要客户的关联方情况，论证企业是否存在严重影响独立性的关联交易，是否符合发行条件相关要求；
客户的验收过程是否会导致企业的收入确认存在跨期风险；
是否存在履约周期（即从获取合同到交付完毕的周期）明显短于其他项目的情况；
客户的验收记录和企业的验收记录的核对；
企业是否能够按照合同金额完整的收回款项？是否存在增补合同以及需要再次核价的过程？如果存在，如何确保收入核算的准确性及完整性；
企业是否存在较多质保维修的情况；
企业在报告期内收入确认政策是否一贯执行？针对同一类产品或同一个客户，是否采用相同的收入确认方式？如果存在不同，是否有合理解释？

二、关注研发投入相关的问题

智能物流及智能制造的研发尝试较多，周期一般较长。根据产品的不同阶段，研发费用会有不同的分类和会计处理。关于研发投入相关的问题，审核较为关注几个方面：

研发样机的会计处理

智能物流及智能制造企业存在领用部分设备用于研发且产生再销售的情况。

根据财政部于2021年12月31日发布的《企业会计准则解释第15号》中提供了具体的指引，主要内容包括：

相关会计处理

企业将固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品，比如测试固定资产可否正常运转时产出的样品，或者将研发过程中产出的产品或副产品对外销售的（以下统称“试运行销售”），应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》、《企业会计准则第 1 号——存货》等适用的会计准则对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。

固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，比如测试固定资产可否正常运转而发生的支出，应计入该固定资产成本。测试固定资产可否正常运转，通常指评估该固定资产的技术和物理性能是否达到生产产品、提供服务、对外出租或用于管理等标准，而非评估固定资产的财务业绩。

列示和披露

企业应当按照《企业会计准则第 1 号——存货》《企业会计准则第 14 号——收入》《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等规定，判断试运行销售是否属于企业的日常活动，并在财务报表中列示企业发生试运行销售的相关收入和成本，同时在附注中单独披露其金额、具体列报项目以及确定试运行销售相关成本时采用的重要会计估计等相关信息。

研发费用的归集与分类

研发费用的归集

企业应当建立完善内控制度及内控流程，针对不同研发项目，系统性地管理、跟踪和记录每个项目的原材料及耗材领用、每位研发人员的工作性质及工时的填报、职工薪酬的计算和归集、研发相关的直接或者间接费用的投入等；并且，相应的材料领用、研发工时、职工薪酬、费用发生等的原始记录需要经过适当的复核和留底（例如由研发经理或项目小组负责人进行审阅复核），从而确保研发费用在研发活动和非研发活动中的正确区分，确保研发费用归集的真实、准确和完整。

研发费用的分类与核算

当研发人员的工时记录、物料领用和相关费用的数据经过归集后，就需要进一步考虑研发费用的分类。企业根据相关开支的性质、实质以及项目所处的阶段，将其归集至研发费用、主营业务成本、销售费用或管理费用，对于满足研发费用资本化条件的，确认相关资产。此外，也需关注与同行业公司研发费用资本化的条件以及研发费用的分类是否存在差异。

混淆主营业务成本与研发费用的分类将可能带来调节毛利的风险，也可能影响到未来研发费用资本化的金额。研发过程中，在未接到客户订单之前，研发支出与后续订单合同不存在对应关系，此阶段支出计入研发费用；研发项目在通过各部门评审完成风险量产并开始接受客户订单之后，企业根据订单进行量产并停止该项目研发费用的归集，量产后对应的支出计入主营业务成本。

此外，业绩期内财务口径下的研发费用与纳税申报中研发加计扣除口径下的研发费用的差异分析和解释，也是监管审核关注的问题之一。

三、关注存货减值准备相关的问题

智能物流及智能制造的单个项目一般周期较长，尚未完工验收的项目相关的成本通常在存货科目归集。报告期末，就未完工项目的存货减值准备需要关注：

企业需就每一个项目后续预计会发生的成本进行预估，结合合同金额和已发生的成本对项目的毛利进行预测，如果预计存在合同亏损则需要将预计的亏损拨备入账；
项目后续成本预测的准确性和完整性非常重要，企业需要加强成本预算及跟踪的内部控制以确保项目成本预测和核算的准确性；
定期的项目成本回顾复核也具有重要意义。企业通过对已完工项目的实际成本与预测成本的对比回顾，能够评价企业成本预测的方法以及项目的成本管理是否适当、存货减值准备的历史准确度是否满意。

四、关注销售费用相关的问题

智能物流及智能制造的单个项目通常较大，企业如何获取这些项目、销售费用是否合理合规，亦是审核关注重点之一：

合同的获取方式一般有商务会谈或公开招标两种方式，需判断公开招标是否属于行业惯常做法。公开招标从流程上和管理上比商务会谈更正式、更直接。通过商务会谈获得的项目，会关注合同对手方是否上市公司、是否有严格的内控以确保其采购过程公平公正；
销售费用中的大额支出需要根据其性质判断支出的合理性，亦关注销售人员工资奖金的计算是否符合公司规定，是否存在支付给第三方例如咨询公司的特殊费用等；
销售相关负责人或经办人员的个人银行流水，通常需要纳入核查的范围。

上述关注重点，体现了监管机构在审核工作中对企业信息披露的真实性、准确性和完整性的重视。此外，智能物流及智能制造企业业务的复杂程度往往高于一些传统行业。普华永道建议，申报企业应当建立健全内部控制体系、全面提高财务核算质量，迎接资本市场的评价和挑战。