解读美国证券交易委员会气候信息披露规则提案，总结与银行等上市金融机构相关的十大关键要点
摘要
美国证券交易委员会（SEC）于2022年3月21日（当地时间）公布了期待已久的在美上市公司气候信息披露规则的提案（“提案”），并正处于公众意见公开征求阶段。这项提案提高了对气候风险的披露标准，从现有的自愿披露变为更高法律责任的强制要求披露，本系列上篇文章也详细介绍了关于该提案要求的细节以及对在美上市公司的影响，并提出了应对该规则的“六步走”方案。
本篇文章中，普华永道继续深入分析，就银行等上市金融机构，如何应对提案中关于温室气体排放、气候风险管理及相关的气候信息披露要求，总结出十大关键要点。SEC的此项提案表明气候变化风险和产业低碳转型已逐渐成为全球投资者、监管机构和社会关注的重点；企业气候风险披露已是大势所趋，而且挑战巨大。因此，普华永道建议非在美上市银行和其他金融机构也应及时了解最新监管要求及趋势、评估其对企业发展模式产生的潜在影响，明确风险战略及治理方案，为低碳经济转型做好准备。
不同利益相关方对气候变化问题的一致关注促使金融机构采取了积极行动。例如，通过格拉斯哥净零金融联盟（GFANZ），合计资产超过130万亿美元的450多家金融机构已经承诺响应净零倡议。大部分美国的全球系统重要性银行（GSIBs）也签署了该倡议，目标到2030年减少其自身运营温室气体排放、到2050年减少其融资活动带来的温室气体排放。通过要求金融机构描述实现零碳的策略、提供实现这些目标的年度进展情况更新，该提案进一步提高了对已公开承诺减少温室气体排放机构的披露要求。
该提案还要求银行披露对其公司战略、商业模式和财务前景有影响的已识别的气候风险，以及其管理这些风险的治理框架和流程。这些定性披露也将对那些有更先进的气候风险管理能力的银行提出了更高的要求，比如要求使用情景分析的公司详细说明其使用的方法和得到的结果。为了应对上述公开披露细节的监管要求，以及面临来自同行业公司的比较，银行需要加强其对气候风险的计量和管理，同时，银行也需要在披露压力与监管要求之间取得平衡。
该提案表明，SEC的目标是在今年年底前制定出最终规则并确定其生效日期。这将首次对大型加速申报人（不仅包括全球系统重要性银行，也包括大多数大型的地方银行）提交的2023财年信息强制要求气候信息披露。有关提案中列出的所有截止日期，请参阅附录。根据时间表，留给公司准备及应对提案中概述的具有挑战性的要求的时间相对较少，因此普华永道建议包括金融机构在内的在美上市公司应该即刻着手开始准备。
一、提高气候风险和温室气体排放披露的门槛
提案概述了监管机构对银行披露其温室气体排放量和气候相关风险敞口具体细节的要求。虽然一些银行在过去几年里一直在自发地披露与气候相关的风险信息，但这些披露在内容和程度上存在很大差异。例如，SEC对最近提交的年报进行分析，发现只有21%的在美上市银行年报包含与气候相关的关键词。提案旨在对公司向投资者提供的信息进行定量和定性的规范，虽然没有明确要求使用温室气体排放核算体系，但该提案确实在很大程度上利用了它对企业需要披露的不同排放范围的描述。提案拟议的规则要求银行披露范围1和范围2范围内的排放，范围1是指来自公司拥有或由公司控制的来源的直接温室气体排放，范围2是指主要由公司购电和耗电产生的排放。某些银行将需要报告范围3的排放，范围3通常是指不包含在范围2内的所有其他间接排放（见下文第2点）。除温室气体核算体系外，该提案还利用了气候相关财务信息披露工作组（TCFD）制定的报告框架。
提案要求银行提升其流程和控制的有效性，并最终达到投资者级报告质量要求。要做到这一点，银行需要调整它们现有财务报告流程，将气候数据包含其中，这一过程需要实质性的变化管理、流程整合和技能提升。尽管这是美国首次提出此类提案，但欧洲和亚洲的一些监管机构已设置类似披露要求，例如，英国公司预计将于4月开始报告气候风险数据。因此，许多跨国公司可能已经做好准备满足SEC的要求了。任何持有观望态度的美国上市金融机构现在都应该继续推进，将气候相关信息收集整合到其流程和控制中去。
二、“范围3”对诸多银行适用
提案明确要求，如果注册人已经设立了温室气体减排目标或者范围3排放规模重大，大型上市公司需要披露范围3排放。对于银行等金融机构，范围3排放包含其贷款和投资对排放的影响，通常被称为融资排放。由于一些大型银行已经作出公开承诺或是加入联盟，实现2050年前融资组合的净零目标，很可能属于SEC期望披露范围3排放的申报者类别。其中一些机构可能寻求SEC进一步明确阐述哪些类型的承诺将触发范围3的披露。尚未做出此类公开承诺的银行可能会犹豫是否要这么做，但他们仍将不得不面对一个问题，即它们的价值链中范围3排放是否重大。
提案指出，公司将需要依靠SEC对重要性的定义和重要性的法律判例，但建议他们“应该考虑范围3排放是否在温室气体排放总体中相对重大”，并指出一些公司将阈值设置为40%。由于直接排放或购买电力产生的排放量相对较低，许多尚未公开做出净零排放承诺的银行可能会发现，他们的范围3排放量占其总温室气体排放量的40%以上。鉴于SEC和投资者有权质疑一家银行对重要性的定义，而且由于众多的金融机构已经承诺实现温室气体净零排放目标，许多银行将很难避免报告范围3的排放量。
三、“范围3”的安全港
提案认可了在获取范围3排放量时涉及的第三方信息方面存在的挑战，并加入了一些条款以减轻相关的挑战。除了在第一次报告范围1和范围2之后的一年后才被要求提供范围3排放之外，任何基于合理基础的范围3数据都将有一个安全的避风港，不会被视为舞弊。这将为银行提供一些保护，因为他们不仅需要应对第三方或借款人可能有限的数据，还要解决缺乏范围3排放的计算方法的问题。提案并没有规定一种计算融资排放的具体方法，但要求就SEC是否应该要求金融机构在融资排放中使用碳核算金融联盟（PCAF）标准的问题提供反馈。虽然PCAF有一些局限性，比如不能覆盖所有资产类别，以及存在一些有争议的计算方法，但对于尚未开发出自己方法的银行来说它仍然是一个有效的起点。
然而，即使所有申报者使用相同的计算方法，SEC在一段时间内也不太可能实现其范围3披露完全可比性和一致性的目标。提案意识到银行最初可能需要“重度依赖估计和假设来生成范围3的排放数据”，但预计随着借款人越来越多地披露其范围1和范围2的排放，报告将变得更加准确。
四、引领碳减排的脚步不能停歇
除了要求已作出相关净零承诺的企业提交范围3的排放信息外，该提案还要求拥有更先进气候风险管理体系的企业披露更详细的信息。具体来说，已披露温室气体减排目标或其他气候相关承诺的公司需要提供有关目标时间表和阶段性目标的信息，披露他们采取的方法以及实现这些目标的相关进展和支出。例如，如果已经声明使用碳抵消计划，公司就需要在每个财年提供关于这些抵消的价值、成本和风险的更新。此外，采用内部碳定价的公司需要披露价格、如何确定价格以及如何使用价格来管理气候风险的信息。鉴于作出气候承诺的披露带来的影响越来越大，这些披露要求在短期内可能会提高具体零碳目标设定的难度。
五、情景分析的困境
提案谨慎地指出，其不会强制要求企业进行情景分析，但是如果企业使用情景分析来评估其气候风险，则会被要求披露一些细节。到目前为止，尽管监管机构认可对情景分析的价值，美联储目前也还没有强制要求美国银行使用气候情景分析。然而，如果不开展情景分析，银行很难披露物理风险和转型风险的战略、业务模式和财务影响。此外，许多全球系统重要性银行（GSIB）已经开始按照欧洲央行（ECB）、新加坡金融管理局（MAS）等其他监管机构的期望进行气候情景分析，这实际上触发了披露的要求。尚未探索情景分析的银行将需要权衡利弊，评估披露他们的情景、参数、假设、分析选择和预计的财务影响。目前，美国监管机构在情景选择或假设方面没有正式指引，因此美国的银行在如何进行情景分析方面有一定的灵活性。然而，他们可以通过其他全球监管机构对情景分析需求的描述来增加了解。
六、明确风险整合和治理
除了量化的排放指标外，提案还对企业披露其气候相关风险、缓释策略和治理提出了更高的期望。公司需要描述如何将气候因素纳入其整体风险管理计划，以及董事会和高管发挥的作用。董事会治理细节的披露要求相当高，包括负责气候相关风险监督的成员或委员会，是否有成员拥有气候方面的专业知识，董事会讨论气候相关风险的频率，以及如何向董事会通报此类风险。这些规则不会要求董事会以任何特定的频率或程序讨论气候问题，但它们反映出投资者和监管机构越来越期望董事会在气候风险方面发挥更积极的作用。随着具体的披露要求和更多即将出台的银行监管机构规范性规则，很显然董事会和风险和审计委员会需要更好地理解气候变化如何影响他们的公司。
七、选择合适的期间
提案并没有明确短期、中期和长期的具体时间框架，但要求银行对这些期间的定义进行界定。TCFD建议公司根据资产的预期寿命和对缓慢发展的气候相关问题的认识来确定自己的期间，而这些气候相关问题可能需要几十年才能完全显现出来。尽管选择的时间跨度的不同可能使得公司的信息披露缺乏可比性，但是出于相似的考虑以及期望主要监管机构提供更多规范性指导，银行也可能会考虑使用相似的期间跨度。
八、鉴证的准备工作
提案试图通过要求大型加速申报人和加速申报人对范围1和范围2的温室气体排放量披露进行鉴证，以提高披露的可靠性。独立的第三方鉴证将使投资者和其他利益相关方对气候信息的质量更有信心，增强信息的可信度并有助于企业与利益相关方建立信任。然而，由于部分公司考虑将温室气体计算和数据准备进行外包，他们将需要聘请不同的第三方来进行鉴证工作。由于市场上的气候专家数量不足以应付需求缺口，银行不应只是等待寻觅合格的供应商，还应通过评估其包括流程和系统要求在内的气候数据内控设计，为独立鉴证过程做好准备。
九、气候对财务的影响难以界定
提案将要求银行在其财务报表中增加附注，以披露气候相关事件和转型活动对财务报表科目的影响，以及相关的支出和成本。除了对物理环境的破坏或改变之外，银行可以预期识别气候事件影响的主要领域之一将是其贷款活动，例如影响某区域抵押贷款组合的飓风或山火事件。同时，银行还需要追踪和披露在气候事件发生后向客户提供的协助。然而，更复杂的可能是气候相关事件或客户转型活动导致的市场风险或需求变化带来的潜在财务影响。这些影响可能很难从影响财务的其他因素中分离界定出来，银行需要开发新的跟踪和分析能力来做到这一点。
十、下一步的行动计划
截至目前，该气候信息披露规则的提案已在SEC官网上发布公开征求公众意见，其评论期截至5月20日（SEC公布日后60日或《联邦公报》公布后30日中两者较晚之日）。根据提案中草拟的最终确定和实施时间表（见附录），不难看出SEC主席Gary Gensler迫切希望尽快推进这些信息披露。因此，我们建议在美上市公司的下一步行动应当：
- 仔细评价提案对公司的要求和影响，并就任何对公司的商业模式有影响但又不明确的领域提出意见；
- 在董事会和高级管理层的积极参与下，制定气候信息披露和风险管理的总体战略；
- 进行差距分析，以确定公司需要在哪些方面进行投入——包括是否聘请专门的气候专家、获取新的数据来源；
- 明确界定气候指标，确定可靠的数据来源并仔细测试计算方法；
- 将气候相关信息嵌入数据治理模型和管理流程。
附录
提案提出了不同企业注册类型适用的气候信息披露截止日期，适用前提为：假定新发布的气候信息披露规则将于2022年12月开始生效，且申报人财年结束日期为12月31日。
