美国证券交易委员会（SEC）公布最新气候信息披露规则提案，在美上市公司需要提前蓄力，积极应对更高披露要求
美国证券交易委员会（SEC）于2022年3月21日（当地时间）公布了一项针对在美上市公司气候信息披露规则的提案，并正在经过公众意见公开征求阶段。该提案已在SEC官网上发布，并即将在《联邦公报》上发布。评论期将在《联邦公报》公布后30天内保持开放，或在美国证券交易委员会公布日后60天内保持开放，以时间较长者为准。
这份超过500页的提案对在美上市公司报告温室气体排放和气候变化相关风险的信息提出了严格的要求。提案将要求在美上市公司报告其自身运营以及消耗的能源产生的温室气体排放，并对其估算的排放量获取独立认证。在某些情况下，公司还需要报告其供应链和消费者的温室气体排放量，即范围3排放量。美国证券交易委员会一名官员表示，标准普尔500指数中的大多数公司可能必须报告范围3的排放量，公司必须将这些信息包括在例如年报等的SEC文件中。
美国证券交易委员会此次提出的气候变化信息披露的新规则提案旨在通过该规则解决以下问题：
- 全面讨论气候变化对公司业务、战略和发展前景可能带来的潜在风险和重大影响——这与气候相关财务信息披露工作组（TCFD）的披露要求基本保持一致；
- 披露范围1和范围2的温室气体排放量；
- 披露范围3的温室气体排放量（如重大或该公司针对范围3的温室气体设定了减排承诺的情形）；
- 其他定性和定量气候风险披露指标，包括气候相关事件及转型活动对财务报表项目的财务影响；
- 气候相关风险的治理和风险管理流程；
- 为支持符合公司公开环境声明（如：净零承诺）的计划而设定的相关要求；
- 为加速申报人以及大型加速申报人所需的鉴证要求和保证水平提供分阶段实施期。
ESG相关披露关键日期一览表
关于上述新规则的实施安排，美国证券交易委员会做出了进一步解释，下述表格中列出了相应的时间节点*。
表1：不同企业注册类型适用的气候信息披露截止日期
表2：气候信息鉴证要求
*表格中时间节点的适用前提为：新发布的气候信息披露规则将于2022年12月生效，且申报人财年结束日期为12月31日的情况。
对在美上市公司的影响
美国证券交易委员会的提案中对气候信息披露的相关要求与气候相关财务信息披露工作组（TCFD）等现阶段在国际上被广泛应用的框架大致一致。为了更好应对该提案要求，所有上市公司都应当迅速启动过渡期工作，并考虑建立以数字化技术驱动的报告准备机制，为投资者提供高质量的气候披露信息。这意味着强制要求编制并披露气候变化相关报告的趋势将极大程度上被加速，并逐步进入到有效的监管阶段。尽管不同公司现阶段对于ESG相关信息的管理水平各有千秋，以下五点关键事项应当被所有公司关注：
关键事项一：
组建一支跨职能团队对环境、社会及治理（ESG）绩效负责，对相关不同职能部门制定问责机制，如：财务部门应当对ESG信息的可靠性、合规性、可信度进行负责，可持续发展部门则应当判断重要的ESG关键议题和披露内容。公司还应当通过现有团队技能培训、专业团队招募等方式弥补相关知识储备的空缺，以确保拥有足够胜任的团队。
关键事项二：
确保公司内部ESG相关数据的可获得性和信息颗粒度，能够满足披露监管部门所需全部信息。为实现这一目标，至关重要的一点是应当明确公司自身的ESG指标，确定收集每个指标所适用的范围和边界，并明确相关信息该从哪些公司内部部门获取及每个所需指标信息的内部报送人。为此，公司还应当收集相关指标的基线数据，未来可将当前绩效与预设目标和关键里程碑取得的成果进行比较。
关键事项三：
制定ESG的总体战略方法。这项举措不仅仅是为了满足现有的监管需求，还在于给公司创造可持续的竞争优势和商业价值。公司可以将ESG战略、关键目标和信息披露融入到整个公司的商业战略中。
关键事项四：
提升公司董事的技能，董事会——尤其是审计委员会成员和管理层需要更好地了解如何将ESG管理融入到公司整体业务战略中，进而履行其对于公司治理应承担的监督职责。
关键事项五：
为独立鉴证做准备，提案中要求对范围1和范围2的温室气体排放量进行独立的第三方鉴证，以增强对披露的气候相关信息的信赖。
普华永道中国“六步走”方案，帮助在美上市公司应对新的气候数据披露规则
步骤一：确定气候报告战略
报告内容是什么，和公司阐述的内容的关系是怎样，以及如何为其提供资源。
- 开始制定气候战略。评估气候变化的潜在风险（包括物理风险和转型风险），识别范围1和范围2以及潜在的范围3排放量；
- 了解如何优化组织架构和管理流程，以提升气候信息报告的效率、质量和可靠性，以便在10-K文件中涵盖要求的全部气候相关信息；
- 评估执行上述气候战略所需的内外部资源；
- 设计一种运营管理模式，以确保高管的持续参与并建立问责机制；
- 持续评估公司的相关进展，征求投资者和利益相关者的反馈。
步骤二：选定标准和指标
现阶段的指引是什么，以及如何进行披露。
- 充分理解美国证券交易委员会提出的气候信息披露新要求；
- 确保在报告中使用的标准和框架与具体报告内容保持一致。如：气候相关财务信息披露工作组（TCFD）建议对气候变化的物理风险和转型风险都做出广泛的分析；
- 确定与公司业务最相关的气候信息指标；
- 通过多个渠道将战略、指标和利益者沟通（例如，10-K报告、ESG报告、CDP报告）联系起来；
- 评估现有披露与美国证券交易委员会要求披露的差距，以识别气候相关信息披露的重点关注领域。
步骤三：收集数据
判断如何收集必要数据，以及如何进行流程优化。
- 应当确保收集到的数据信息能够符合利益相关方的期待，并与通用报告标准保持一致；
- 考虑为公司的气候数据加强底层数据和流程基础设施；
- 优化数据收集模板、报送说明和数据分析维度及方法；
- 建立可靠的控制收集数据，以确保气候相关信息的完整性、准确性和及时性；
- 建立或使用现有的认证流程来增强数据的可信度。
步骤四：解决风险、控制和信息治理问题
如何执行风险评估，管理数据质量，以及将实施何种信息治理。
- 应当从整体内部控制环境出发，包括设计和实施适当的控制措施，以确保完成及时可靠的报告；
- 确定保障数据质量和披露的关键控制措施；
- 创建和记录程序级别的内部信息治理标准；
- 设置正式的政策和程序以保证一致性。
步骤五：技术支持和自动化
如何通过技术支持报告简化并快速获得洞察力，以及如何使用相应的数字化平台。
- 充分理解如若希望加速完成ESG报告，需要借助自动化手段，来提高数据报送和信息披露的流程效率；
- 为非财务数据选择相同并严谨的管理系统、工具或技术手段；
- 考虑如何使用受信任的受控技术平台来收集和报告数据；
- 借助现有财务、金融科技手段来帮助编制ESG报告。
步骤六：发布被投资者认可的报告
如何确保已符合10-K要求。
- 随时可以向投资者披露公司气候治理相关内容和具体指标；
- 将ESG报告工作融入公司现有报告架构和流程管理中；
- 考虑/获得独立的第三方鉴证，以提升投资者对贵公司披露的气候信息质量的信心，提高可信度；
- 提供公开、及时的气候信息披露报告，为政策决策者和消费者提供相关信息。
过去的一年中，人们切实地感受到气候变化带来的影响，也愈发意识到气候变化和其他ESG问题对公司的核心战略和长期价值创造之间切实的重要联系。在此规则提案中，美国证券交易委员会对碳数据鉴证提出了明确要求。
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