【国企改革观象台】“对标一流内审转型”系列 —— 巧审参股公司，维护股东权益

背景

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》，自2024年7月1日起施行。本次修订是贯彻落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署的需要，也是适应实践发展、不断完善公司法律制度的需要。修订公司法对于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意义。

国有企业内部审计监督是企业经营管理的基础性工作，是维护企业治理，促进企业规范经营的重要力量。针对各级企业现代法人治理结构建立情况及运行效果开展审计监督是内部审计的重点领域，特别是针对参股公司的审计监督，是保障国有企业股东权益的重要手段。2023年6月23日，国务院国资委印发《国有企业参股管理暂行办法》，要求“通过投资协议或参股企业章程、议事规则等制度文件，依法依规、科学合理约定各方股东权益，并结合实际情况明确分红权、人员委派、高级管理人员薪酬激励、审计监督、信息披露、安全生产、特定事项否决权及股权退出等重点事项，避免对参股股权管理失控，有效维护国有股东权益”。由于并未实际掌握参股公司控制权，开展审计监督工作的全面性和有效性通常面临挑战。此次公司法的修订，对股东获取企业的信息权利进行明确规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证”、“股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行”，为开展参股公司的审计监督，充分获取信息奠定了基础。

参股公司审计内容

普华永道总结以往审计工作经验，结合当前参股企业监督管理要求，通过快速摸排明家底、深入检查促提升的方式，协助企业围绕参股投资全周期，高效开展审计监督，为企业提高国有资本配置效率，实现高质量发展保驾护航。

（一）快速摸排明家底，企业画像支持决策

建立参股企业审计调查工具箱，多种渠道收集数据，协助企业有效利用参股公司审计契机，快速摸清参股企业现状，精简高效使用审计资源，并借助可视化工具，形成参股企业分领域管理画像。这种轻量速赢的审计检查方式，在有效降低被审计单位配合工作量的同时，能够帮助股东方把握参股企业整体情况，并通过横向对标，明确管控重点。

• 工具一：参股企业指标清单。围绕参股企业基本情况、治理情况、经营情况、投资及收益、法律合规五大领域，建立近百项指标，全面摸清企业参股投资数量、规模、地域分布、行业分布、收益情况，初步排查重大经营及合规风险。
• 工具二：数据收集工具。建立调查问卷、公开网络查询、财务数据分析等数据收集渠道，固化收集模板和数据规范，形成标准化工具，实现各类数据快速收集。
• 工具三：参股企业画像。建立参股企业数据对比分析模型，借助Power BI等可视化展示工具，形成参股企业整体画像，并可按照不同维度展开对比分析，形成参股企业管控驾驶舱。

（二）深入检查促提升，推动资源高效配置

参股企业管理涉及投资-经营-退出全周期，涵盖国有企业战略经营规划、重大事项决策、合同协议谈判、经营管理监督、派出人员管理、产权管理、商标字号管理等多个方面。在快速摸底的基础上，从管控、投资、战略不同视角，将出资单位审计检查与参股单位管控分析相结合，深入开展参股投资全过程审计，是对企业国有资本运营管理能力的系统性检查。

1、管控视角：全流程梳理看合规

（1）投资阶段聚焦决策合规

• 在投资方向上，是否聚焦主业主责，严控非主业投资，是否存在通过参股方式开展负面清单禁止的业务等；
• 在投资评审上，是否对被投资企业的经营、财务、法律合规等领域进行全面尽调，针对尽调提示的问题和风险事项，是否采取有效措施应对化解，投资对价是否经过评估等；
• 在出资方式上，各方股东是否按比例、按时间要求实缴出资，是否存在股权代持、明股实债；在持股权益上，持股比例是否与管理权利对等。

（2）运营阶段聚焦监管合规

• 在公司治理上，董事会、管理层构成是否与投资协议及公司章程一致，派出人员是否能深入参与参股企业治理，并及时反馈企业情况等；
• 在决策管理上，企业合并、分立、变更、解散、重大投融资、重大担保、大额资产处置、重大产权变动、分红、高管薪酬、预算决算、关联交易（特别是涉及股东方的关联交易）等事项是否能够提交派出人员参与的决策机构进行决策；
• 在经营监督上，国有企业是否能够及时全面获取参股公司经营管理、财务核算相关数据，了解企业运营情况等；
• 在人员管理上，是否存在国有企业领导人员在参股企业兼职取酬等；
• 在商标字号及无形资产管理上，是否存在参股企业使用国有企业商标字号，无偿使用知识产权等无形资产等；
• 在风控合规上，参股企业是否建立健全内部控制、风险管理、合规监督机制，国有企业是否能够及时掌握参股公司重大经营风险事件等。

（3）退出阶段聚焦处置合规：

• 在退出条件上，国有企业是否明确参股退出红线，针对长期亏损且扭亏困难、长期无法分红、难以持续经营等低效无效投资，是否建立退出评估机制等；
• 在处置程序上，是否存在投资协议等层面退出限制，是否经过财务审计、资产评估、产权交易等程序；
• 在风险控制上，是否妥善控制退出相关债务、舆情、职工安置等问题。

2、投资视角：全维度评估看效益

• 投资成本上，所投股权价值评估是否合理，关键假设是否符合实际，是否显著背离行业整体情况，是否与同类型、同区域其他投资存在显著差异，是否与参股企业历史数据、实际情况情况一致等；
• 收益保护上，是否考虑设置业绩考核、股权回购等条款保障投资收益、是否合理设置对价支付周期，控制付款节奏等；
• 收益实现上，参股公司业绩、投资收益率是否达到投资预期，是否按约定足额分红，分红款项是否能够及时划回国有企业等；

3、战略视角：全链条分析看潜力

• 产业协同上，参股企业是否能够市场、客户、供应链、区域布局等领域与国有企业现有业务或潜在发展领域形成良好协同或优势互补；
• 技术创新上，参股企业是否在技术创新、科技研发领域具有优势，能够为国有企业未来发展提供良好支撑；
• 发展能力上，参股企业在市场竞争、人才储备、技术水平、基础设施等方面是否具有良好基础，能够有效支撑企业未来长远发展；
• 其他贡献上，例如参股企业是否能够为国有企业在经营模式、管理机制、新业务拓展等领域的尝试探索提供基础等。