普华永道中国：洞察ISSB：首批两份可持续性信息披露准则（ISDS）终稿临近发布，建议适用企业提前理解并掌握披露要点

背景回顾

随着首批两份ISDS进入最终文本定稿阶段，国际可持续准则理事会（ISSB）在2023年4月19日（法兰克福时间）结束的4月份理事会中，就征询未来优先工作事项的征求意见期时长、SASB准则的国际适用性的方法论等事项进行了进一步讨论。此前，ISSB理事会于2023年4月4日举办了一场补充会议，就首批两份ISDS所提供的过渡性措施进行了补充。核心内容分别如下：

ISSB决议优先气候相关信息披露，以推动ISDS初次使用

理事会在四月初的补充会议中，就首批两份ISDS所提供的过渡性措施做出了进一步修订，明确气候信息以外的其他可持续性相关信息的披露额外再给与为期一年的缓释期，意味着：

披露符合S2¹要求的气候变化相关的风险和机遇的重要信息，适用于2024年1月1日起的年度报告区间；
披露符合S1²要求的气候变化以外的可持续相关的风险和机遇的重要信息，适用于2025年1月1日起的年度报告区间。

ISSB理事会指出，此项过渡性措施不适用于S2中要求的气候相关信息披露工作，但已决议的对S2中部分气候相关信息提供的缓释措施除外。这意味着：适用企业可以在应用S1和S2的第一年，仅披露与气候相关风险和机遇，在第二年开始披露其他可持续相关风险和机遇。针对S1中要求披露的比较信息（comparative information），ISSB理事会允许在第一年应用S1和S2时，可不披露包括气候变化相关在内的可持续相关信息的比较信息。ISSB理事会还指出，此次批准的过渡性措施并非强制性措施，如果企业自愿选择采用此项过渡性措施，则必须披露这一事实³。

ISSB将就优先工作事项展开为期120天的公开意见征询

正如前序分析指出，ISSB分别于2022年12月和2023年3月份的理事会明确识别和确定了四个优先工作事项（图1）。在本月理事会会上，ISSB通过了ISSB工作人员提议后续将就上述四个优先工作事项进行为期120天的公开意见征询的方案，而未选择更为快捷的90天公开意见征询期的方案。这主要是ISSB综合考虑到：更长的征询意见期不仅能够给不同行政管辖区内的各利益相关方更多时间充分理解ISSB发布的优先工作事项计划具体内容，还能留出充足的时间给各利益相关方进行回应准备，帮助ISSB最终获取高质量的意见反馈。此外，设置120天而非90天的意见征询期，S1和S2终稿将在就优先工作事项的征求意见期期间发布，这还将利于各利益相关方综合考虑各项信息。

ISSB后续将进行公开意见征询的四个优先工作事项⁴

ISSB将发布提高SASB国际适用性方法论，并展开为期90天的公开意见征询

同样地，在前序分析中，ISSB工作人员已就如何修订SASB准则（除气候信息之外的相关信息）草拟了一套方法论，共提出五种具体的修订方法，后续将通过某一种或多种方法相结合的方式来修订其他行业指标。考虑到气候相关披露指标的通用性已在S2中被充分讨论和确定，因此后续SASB准则指标的修订过程仅涉及非气候相关的指标，故ISSB也暂时将这部分指标在SASB国际适用性方法论中描述为“非气候相关的SASB准则指标”，以解决现阶段SASB准则中不具有国际通用性的披露指标的挑战。

针对这份即将发布的SASB国际适用性方法论，ISSB向正当程序监督委员会（Due Process Oversight Committee）申请并获批了为期90天的公开意见征询期。相较于ISSB优先工作事项为期120天的公开意见征询期而言，ISSB缩短SASB国际适用性方法论的征求意见时长主要考虑到 1）所征询意见具体内容所涉及的方法较窄，且完成SASB准则修订工作的紧迫程度较高；2）90天的征询意见期能够确保ISSB在2023年底完成SASB准则的修订工作，以满足S1和S2在2024年1月1日正式生效的时间要求。

小结

现阶段，首批两份ISDS已经进入最终文本定稿阶段，ISSB月度理事会已从ISDS相关细则的讨论转向其余ISSB关键工作事项的讨论。不难预计，随着ISDS最终定稿并于2024年1月1日正式生效，不同行政管辖区内的适用企业都需进一步理解、判断和掌握如何遵循ISDS进行可持续信息披露。

2023年4月14日，香港联交所已率先刊发咨询文件就建议优化环境、社会及管治（ESG）框架下的气候信息披露征询市场意见。联交所建议规定所有发行人在其ESG报告中披露气候相关信息，以及按照国际可持续准则理事会（ISSB）气候披露准则编制并披露相关信息。这距香港联交所在2023年3月13日刊发的《2022上市委员会报告》中指出预期将于2023年上半年刊发就将气候披露标准调整至与气候相关财务披露小组（TCFD）的建议及国际可持续发展准则理事会（ISSB）的新标准一致的咨询文件仅不到一个月的时间。

随着香港联交所公开就优化环境、社会及管治（ESG）框架下的气候信息披露征询市场意见，中国国内的适用企业需进一步理解并掌握ISSB所要求的披露要点，以及时判断、调整和储备符合国内外监管机构要求、广泛利益相关方需求的信息披露能力。