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从香港上市申请人到港交所上市企业的ESG修炼之路

引言

企业首次公开募股（以下简称“IPO”）是一场耗时、费力、专业性很强的过程，即便对准备充分的企业而言，顺利完成整个上市历程都实属不易。随着世界领先的经济体纷纷承诺与巴黎协定保持一致的低碳绿色发展计划，环境、社会及治理（ESG）不再是加分项，反而成为企业的必修课。据预测，截至2025年，全球可持续发展基金和投资组合累计将超过53万亿美元，较2021年底的37.8万亿美元，增幅高达40.2%。普华永道全球调研表明1，近80%的投资专业人士将ESG风险作为评估被投企业的主要因素，多达50%的从业人士表示会从他们认为未能兑现ESG承诺的公司撤资。

今年第一季度，美国证券交易委员会US SEC、国际可持续发展准则理事会ISSB和欧盟EFRAG相继出台了气候信息披露准则征求意见稿，更是给推动上市企业准确全面披露气候相关信息的工作打下一针催化剂。香港交易所（以下简称“港交所”）不仅在为IPO申请人设定ESG监管要求方面拥有10余年的历史，还在持续加强ESG监管标准。显而易见，ESG对计划上市、正在上市或已经在港上市的企业而言已成为必答题。

香港交易所的ESG监管要求和发展趋势

现阶段监管要求

港交所的ESG监管可追溯至2011年首次发布的《环境、社会及管治报告指引》，该《指引》2于2019年12月更新，增强强制披露内容，将社会关键指标披露要求提升为“不披露就解释”。港交所亦于2020年7月和2022年1月更新《香港交易所指引信》（HKEX-GL86-16）3，将环境及社会事宜的披露纳入上市申请文件的业务章节。此外，港交所正在计划将ESG报告要求纳入气候相关财务披露专责小组（TCFD）的若干主要建议，并已经发布《气候披露指引》4，以帮助企业评估其应对气候变化风险的措施。

最新观察和未来趋势

正如普华永道近日发布的《香港上市公司可持续发展趋势调研报告》5中总结的关键趋势，ESG报告的门槛正在提高，ESG数据、ESG报告质量和可信度正受到前所未有的关注。港交所已就首次公开招股申请人在企业管治、多元化及ESG方面的实务进行面谈及审查6，通过评估2020年7月至2021年6月期间寻求在港交所上市的新申请人的招股说明书，进一步指出：“ESG风险管理在上市前就开始了，IPO申请人必须提前计划实施必要措施，以确保未来的合规7。”

随着投资者、政府、公众等利益相关方对ESG信息完整度和准确度的披露要求不断提高，港交所引导资本高质量发展、敦促企业披露完善ESG信息的监管力度也在持续加码。对拟在港上市企业而言，ESG监管审查程序、ESG相关尽职调查等过程都对企业的ESG“基本功”提出了更高要求。在某些特别情况下，若拟上市企业无法顺利提交ESG信息陈述、可独立核证的ESG信息等，不仅可能会造成IPO周期延迟，甚至导致进程受阻。

IPO之旅中，企业应当特别留意的关键ESG事项

毋庸置疑，企业在IPO进程中应当尽早、定期、持续性地纳入、识别和管理ESG因素，包括将ESG纳入企业战略方向、设计详细的实施计划、制定衡量ESG表现和信息披露计划，部分关键事项列示如下：

上市申请人应当注意的ESG关键事项示例

上市申请人应当注意的ESG关键事项示例

注：*现状要求均摘自港交所2019年更新的《香港联交所上市规则与指引附录27：环境、社会及管治报告指引》
**考虑到港交所正在尝试在ESG要求中纳入TCFD框架，且市面上其他气候相关准则均建立在TCFD框架的四大支柱上，因此普华永道可持续性披露工作小组将建议关注要点按照TCFD框架在“注事事项”依次列示

普华永道是企业IPO之路上提升ESG管理最可信赖的合作伙伴

企业需要认识到，越早行动，越能抢占先机。成功识别关键ESG事项的公司，在将ESG因素有效整合至公司管理、业务发展、信息披露的过程，不仅更容易获得资本青睐，估值增长8和新业务机会，降低IPO之路中的潜在困难，还能够与广泛的利益相关方缔结信任，迈上高质量发展的长期价值创造之旅。普华永道也将借助丰富的IPO服务和ESG咨询经验，成为上市申请人和上市企业值得信赖的合作伙伴（下图）：

普华永道IPO ESG价值陪伴之旅示例图

小结

明确上市意愿

  • 就监管机构向拟上市企业重点问询的ESG事项，分享准备和应答经验。
  • 解读香港交易所等的ESG信息披露指引，提前洞察合规管理要求，梳理合规管理工作。
  • 介绍国际知名可持续或ESG信息披露准则，帮助洞悉未来ESG管理工作的核心要点。

筹备上市

  • 协助就ESG事项与董事会沟通，帮助设计和搭建ESG管理架构，提供ESG培训或专题讲座，帮助董事会及时了解、评估潜在和实际的ESG风险和机遇。
  • 协助企业进行差距分析，评估现状，判断应采取哪些措施来满足新的披露要求：
    • 协助设计高效的数据收集机制，对数据管理、数据完整性和报告流程等关键环节提供咨询建议。
    • 支持制定和实施适当的目标，包括排放、能源、水、废物等。
    • 协助进行气候风险评估并制定气候行动计划。
  • 协助企业了解利益相关方关注的ESG问题，指导设计重要性评估问卷，辅导企业识别应当优先关注的ESG事项。
  • 协助辅导应答香港交易所上市需应答的ESG相关问题，确保企业就ESG事项的管理办法、目标承诺等具有一致性、准确性和专业性。

成功上市交易

  • 就企业编制的ESG报告是否符合香港交易所或国际可持续报告准则要求提供专业意见。
  • 对ESG报告中包含的ESG数据提供鉴证服务。

注释

1. 普华永道2021年全球投资者调研（PwC's 2021 Global Investor Survey）
https://www.pwc.com/gx/en/corporate-reporting/assets/pwc-global-investor-survey-2021.pdf
2. 香港联交所上市规则与指引附录27：环境、社会及管治报告指引
（Rules and Guidance: Appendix 27 Environmental, Social and Governance Reporting Guide）
https://en-rules.hkex.com.hk/rulebook/environmental-social-and-governance-reporting-guide-0
3. 香港联交所上市规则与指引
https://sc.hkex.com.hk/TuniS/cn-rules.hkex.com.hk/%E8%A6%8F%E5%89%87%E6%89%8B%E5%86%8A/gl86-16
4. 香港联交所气候信息披露指引
https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Environmental-Social-and-Governance/Exchanges-guidance-materials-on-ESG/guidance_climate_disclosures_c.pdf?la=zh-HK
5. 香港上市公司环境、社会及治理报告调研2021
https://www.pwccn.com/zh/services/consulting/sustainability-and-climate-change/publications/esg-report-2021.html
6. 有关2020/2021年IPO申请人企业管治及ESG常规情况的报告
https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Environmental-Social-and-Governance/Reports-on-ESGPD/esgreport_2020_2021_c.pdf
7. 联交所刊发企业管治以及环境、社会及管治（气候信息披露）指引
https://sc.hkex.com.hk/TuniS/www.hkex.com.hk/news/regulatory-announcements/2021/211105news?sc_lang=zh-cn 
8. ESG估值: 赋能全面绿色转型，推动可持续发展战略实施
https://www.pwccn.com/zh/services/issues-based/esg/green-transformation-apr2021.html