《在变革中实现交易价值》故事系列之三：普华永道协助招商局港口收购达飞集团码头组合完成股债权组合投资

项目概况

招商局港口控股有限公司作为一家香港上市公司（HK00144），是招商局集团港口板块的重要子公司。自2019年，招商局港口及达飞集团开展一揽子的交易并购活动（价值8.15亿元美元），包括收购达飞集团码头组合的股权、授予强制性可换股债券等。

交易双方共同合资持有一家国际海运码头服务公司Terminal Link（招商局港口：49%，达飞集团：51%），其业务遍布四大洲八个国家的13个码头。本次交易招商局港口再次通过合资公司完成收购达飞集团旗下位于东南亚、南亚、欧洲、加勒比海等地的8个优质码头投资项目，招商局港口间接持有该等码头组合的49%权益。同时，招商局港口为这次交易向合资公司提供融资认购其发行的强制性可换股债券，并向合资公司授予有抵押定期贷款融资。在偿还贷款及转换强制性可换股债券后，达飞集团和招商局港口持有合资公司的股权，将维持51%和49%股权比例不变。

招商局港口近年持续积极开拓海外并购以扩展其国际业务版图，通过本次交易与达飞集团建立的互利战略伙伴关系，有利于双方在中国及全球码头业务网络为各自的航运客户创造协同利益。该交易是港航物流行业的标志性交易之一，由世界五百强前列的两大港航海运集团携手加强深度合作，亦大大助力招商局港口的全球布局战略，全面实现“世界一流的港口综合服务商”的目标。

在这一揽子交易过程中，普华永道深入、全面地参与了这宗交易，为客户提供了专业的财务尽职调查、税务尽职调查、会计咨询、税务架构咨询、交易协议审阅、锁箱漏损审查以及其他相关的交易协助服务，并持续为招商局港口提供增值服务。

项目亮点

普华永道有序统筹全球专业团队资源，定制化提供高效优质创新服务，体现了普华永道的国际性、专业性、创新性、灵活性的服务宗旨，不卑不亢应对国际政治局势和挑战。

项目难度在于标的公司遍布17个国家及地区，每个国家及地区的会计准则和税务法规截然不同；财税文件以当地语言编纂；各地存在时差等。普华永道配备不同领域最专业的合伙人分别领导各自团队提供“一站式”交易支持服务，包括但不限于跨境交易并购专家、国际税务专家、交易架构专家、财务会计技术专家、投后管理行业专家等等，连轴转准确把握时间深度参与，提供了对各标的公司财务尽职调查、税务尽职调查，会计处理的评估、交易谈判及策略建议、对潜在税务风险及未解决的重大税务事项的处理、及协助审阅协议条款和交易文件。

身处复杂的国际局势，国际关系的变化对中国企业提出挑战。普华永道建议用新税务架构回应他国税局对历史架构的挑战，不卑不亢应对国际政治局势。同时，投后跟踪及实施新税务架构，提早预警和管控潜在的税务挑战，将新税务架构送上正轨，为新税务架构保驾护航。

为达到买卖双方设定的商业实质交易要求，普华永道倾力协助解决所引发的极度复杂之财税法律等合规问题，令交易顺利完成。

基于本次交易所涉及的码头资产公司数量较多，且交易对手对融资安排有特殊要求等情况下，普华永道协同招商局港口的其他专业顾问为招商局港口排忧解难，例如：如何维持合资公司49/51的合资比例的情形下成功完成标的码头的交割并实现预计的商业利益，如何同时符合交易双方内部的合规要求以及外部的审批要求，如何符合每一个码头资产所在国家或地区的合规要求、交易架构要求、税务考虑以及债务管理需求，如何考虑股权交易及债务融资的会计处理对交易双方适用的会计准则下的账面的影响。普华永道在综合考虑各方利益及实施可行性的情况下，积极协助交易双方推进交易协议的讨论与修改，使交易双方的商业交易实质能够合情合规合法合理地在一个具可操作性、有保障性、有效率性、具合规性、且能被相关政府及上市监管机构所认可下，双方均能接受的交易架构及交易条款上得以最终签订实施交割完成。

面对体量巨大、交易架构复杂、交易对手强势等不利情况下，交易双方采取的锁箱机制对买方维护交割后利益提高了难度，普华永道以其丰富的交易经验协助招商局港口迅速锁定需与交易对手谈判的漏损事项，尽量减少交易带来的损失，助力交易的顺利完成。

普华永道通过全程、深度参与本次交易，助力招商局港口选定优质码头资产，协助交易稳定着陆，面对疫情和复杂动荡的国际局势下，实现业务迅猛增长，业务势头鹏飞。

招商局港口与达飞集团的交易落实，进一步拓展其在亚洲、欧洲、中东及加勒比等地区的投资机会，优化和完善全球港口网络布局。同时，招商局港口与达飞集团加强合作，深圳西部港区迎来了更多达飞航运的船舶作业，有效推动招商局港口的业务增长及收入规模。

交易后在2020年招商局港口集装箱权益吞吐量达4710万标准箱，在全球港口运营商排名中跃升至第二位，充分体现了近年来招商港口坚持战略引领，国内及海外市场并驾齐驱，全球化战略布局取得的成效。截至2020年12月31日，招商局港口业务分布25个国家和地区的50个港口，2020年集装箱吞吐量达12,171万标准箱，散杂货吞吐量4.5亿吨，货物总吞吐量位列世界第一。在2020年疫情对全球航运业产生巨大冲击之时，招商局港口利用本次交易的绝佳机遇不仅成功规避疫情的负面影响，还实现了业务量的稳步拓展，实属一举两得的重大举措。

交易后业务增长腾飞