合规审阅服务

《海外反腐败法》审阅/反贿赂审阅

《海外反腐败法》（FCPA）旨在监管美国公民、美国公司和在美国上市的公司及其附属机构在全球范围内的经营活动。该法案对任何向外国国家工作人员行贿或企图行贿的行为施以严厉的刑事处罚及责令其民事赔偿。任何受到该法案约束的机构也将为其聘用的第三方代理人和咨询顾问不恰当的行为承担一定的法律责任。

不恰当的行为不仅局限于赠予现金，还包括了任何可能被认为是以影响国家工作人员决策从而获得商业利益为目的而赠予的任何有价物，如礼品、不当或过度的娱乐开销以及提供职位等等。

《海外反腐败法》（FCPA）和《萨班斯—奥克斯利法案（2002）》（SOX）对公司参与的所有交易帐务处理的透明性和准确性提出了覆盖面更为广泛的会计要求。一旦违反这些条款中的会计要求，即使该公司并未行贿或其行贿行为无法证实，其仍可能受到检控。这些条款适用于任何规模的交易，而传统的重要性原则并不适用。

近年来，许多其他国家也颁布了类似法规，以约束那些不受美国《海外反腐败法》（FCPA）管辖的公司和个人。2003年12月中国签署了《联合国反腐败公约》，并于2006年1月13日批准实行。这一公约旨在禁止政府企事业单位、私营企业和国际组织中的腐败行为。所有经济合作与发展组织成员国和其他一些发达国家都颁布法律，不仅禁止向国家工作人员行贿，同时还对涉及此类违法行为的公司和个人施以严惩。在很多国家，这些法律不仅对与政府相关的交易有约束力，对私营企业的交易同样具有法律效力。

公司可能还会为其代理人和咨询顾问的不当行为承担法律责任。公司代理人和咨询顾问在订立合同的过程中，即使公司设有要求他们行为正当的相关规范性条款，也并不足以令其在海外执法机关的检控中免责。

• 《海外反腐败法》（FCPA）对在中国经营的公司影响尤其重大，因为它对国家工作人员的定义包括：国有公司、地方政府以及中央政府拥有股权的企业的员工。

那些被授权经营管理美国公司的企业，在美国上市的中国公司，和与在世界经合组织成员国中注册的海外机构有关联的公司必须确保：

• 其公司拥有有效的合规性程序，该程序包括关于对违规行为的识别和报告制度的条款；

• 《行为准则》中涵盖反贿赂条款，从制度上禁止为获得或保持商业往来而向任何国家工作人员承诺、支付现金或给予任何有价值的物品；

• 对全体员工进行加强反腐败意识的培训；

• 对代理人和咨询顾问的行为进行了适当控制，如尽职调查和制定监管条款；及

• 有效的内部会计记录系统，通过妥善编制并保留帐本、凭证和帐户信息，准确反映资产的交易和处置情况提供合理保证。

普华永道针对《海外反腐败法》提供预防性的合规审阅和提高反腐败意识的培训服务，向可能会受到海外合规调查的公司提供实情审查服务。凭借多年来积累的各类资源和专家经验，我们的法务会计小组能够在整个亚太地区的多种法律体系中提供即时高效的服务。