金控公司关联交易监管的“升维进阶”与应对策略（2023年2月法规正式发布后修订版）

二零二三年二月

2023年2月9日，中国人民银行正式发布《金融控股公司关联交易管理办法》（中国人民银行令〔2023〕第1号）（以下简称《关联交易办法》），自2023年3月1日起执行。正式发布的《关联交易办法》中维持了此前征求意见稿的核心思想和主要基调，再次强调“穿透、实质重于形式”原则，并增加在公司治理框架下附属机构配合履行的义务，以及多处实务性细节修订。

在此之前，人民银行于2022年8月30日发布《金融控股公司关联交易管理办法（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿“）。普华永道认为，征求意见稿所体现的监管思路、管理原则和标准与银保监会2022年初发布的《银行保险机构关联交易管理办法》高度一致。

普华永道认为，《关联交易办法》的正式出台是我国金控监管体系持续“添砖加瓦”进程中的成熟举措，同时体现出金控公司对于稳健落实监管要求的决心和信心，也是金控和准金控公司建立健全自身管理体系的基础。

由于金控公司具有“风险隔离”的底线要求、 “两级管控、多级法人”的特点，且面临“多监管主体”的环境，《关联交易办法》所要求的管理体系复杂程度较单一机构相比，关联方及交易的复杂性呈现指数级提升，可认为是原有关联交易监管体系的“升维进阶”。对于新近成立或即将转型的金控公司，关联交易管理体系建设将是其在金控牌照申请和持续经营中面临的显著挑战。