【国企改革观象台】全链条全周期商誉管理，制胜国企并购（下）：商誉会计计量

一、严格商誉初始计量，认真执行合并对价分摊

根据《企业会计准则第20号-企业合并》的要求，企业开展控股并购需要执行合并对价分摊工作。合并对价分摊指对被购买方的各项资产和负债的公允价值进行计量，也包括被购买方原来没有在报表上确认的无形资产及或有负债。收购价格超过可辨认净资产公允价值的金额即确认为商誉。

根据会计准则的要求，合并对价分摊工作是基于收购完成日的会计处理，通常在收购完成后的会计年度内完成，这也是其在交易过程中的重要性往往被国资收购主体忽略的主要原因之一。但事实上收购前的模拟合并对价分摊亦是非常重要的，其关键工作如下：

• 对可辨认无形资产进行识别和价值计量
• 对或有负债进行识别及分析
  
• 合理分析商誉的组成内涵

提前预判本次收购交易对未来合并利润的可能影响以及形成的商誉金额范围，可以充分揭示收购后对国资收购方的合并财务报表的潜在影响和风险可控程度。

投后合并对价分摊必须严格根据《企业会计准则》的要求，基于收购日的各项经审计财务数据，将合并成本在并购日资产负债中（有形资产、无形资产、账面负债、或有负债等）进行合理分配，得到可辨认净资产的公允价值，确实不可辨认的部分才可确认为商誉。

对可辨认无形资产进行识别和价值计量

在这一步中，实务上常见难点是对无形资产的识别和计量工作。可辨识无形资产往往与初始商誉金额大小存在直接的此消彼长关系。根据《企业会计准则解释第6号》，合并对价分摊中满足以下条件之一的，应确认为无形资产：

• 源自合同性权利或其他法定权利；
• 能够从被购买方中分离或者划分出来。

国资收购方应结合收购目的和上述无形资产确认条件，对可辨识无形资产进行合理识别，该项工作对未来年度合并报表的损益情况和商誉减值风险有较大的影响。

_{可辨认无形资产的识别和评估方法}

对或有负债进行识别及分析

或有负债是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实或过去的交易或者事项形成的现时义务。比较常见的或有负债是对外提供债务担保、资产抵押、未决诉讼、ESG相关的潜在负债和产品质量保证等。国资收购方应该充分识别标的公司在收购前存在的并购后可能会被识别成或有负债的或有事项，将其纳入收购协议谈判，评估其预计的财务影响。

三、细化商誉披露要求、加强商誉的风险披露

商誉信息披露是商誉管理的重要内容。企业应当按照会计准则要求规范披露所有与商誉减值有关的重要有用信息，不断提高完整性、真实性和可比性。要全面反映商誉所在资产组的相关信息，资产组构成发生变化应当充分披露导致其变化的事实与依据。要全面反映商誉对应资产组并购预期实现情况。

财务报告相关披露

企业应在财务报告中披露与商誉减值相关的且便于理解和使用财务报告的所有重要、关键信息。具体来看：

• 应充分披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包括该资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法，与以前年度不一致的应当说明存在的差异及原因。
• 应在披露商誉减值金额的同时，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。
• 形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，应充分披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。

内部审批流程披露

当商誉减值损失构成重大影响时，公司应严格按照公司章程等规定及内部授权，履行商誉减值计提的内部审批流程，及时进行信息披露。