【A股加油站】全面实施企业内部控制规范体系 - 改革要点及其影响

征求意见稿解读

1、明确适用范围

征求意见稿对上交所主板和科创板、深交所主板的上市公司没有实质影响，按照现行内部控制规定执行即可。

征求意见稿对于深交所创业板、北交所的上市公司，以及全部板块的拟上市企业的内部控制要求存在实质变化。对于深交所创业板和北交所的上市公司，现行规定未强制要求会计师事务所出具财务报告内部控制鉴证报告或内部控制审计报告；从2024 年年报开始，需披露经董事会批准的公司内部控制评价报告以及会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告。对于拟上市企业，现行规定仅需要提供无保留结论的内部控制鉴证报告；从2024 年12 月31 日为审计截止日的申报材料开始，需提供会计师事务所出具的无保留意见的财务报告内部控制审计报告。

2008 年以来，财政部、中国证监会、审计署、原银监会、原保监会五部委（“五部委”），联合印发《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号)及企业内部控制配套指引，构建了我国企业内部控制规范体系。通过分类分批实施，主板、科创板的上市公司已经建立了内部控制规范体系。

该征求意见稿生效之后，沪深交易所和北交所的全部上市公司和全部板块的拟上市企业都须按照上述要求，根据《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的要求，实施并建立内部控制规范体系，披露经董事会批准的公司内部控制评价报告以及会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告。

2、对拟上市公司影响分析

如上文所述，对于拟上市企业而言，财务报告内部控制相关的IPO申报材料将从内部控制鉴证报告变为内部控制审计报告。两者的区别简要总结如下：

注：

• 内部控制鉴证报告是指注册会计师依据中国注册会计师协会发布的《内部控制审核指导意见》的规定，对企业管理层按照《企业内部控制基本规范》对资产负债表日财务报告内部控制的有效性进行的自我评价认定书进行审核，对企业财务报告内部控制的有效性发表意见。
• 内部控制审计报告是指注册会计师按照五部委发布的《企业内部控制审计指引》的规定及中国注册会计师执业准则的相关要求，对企业于资产负债表日按照《企业内部控制基本规范》建立和保持的财务报告内部控制的有效性进行审计，并发表审计意见。

面对不断变化的市场环境，上市公司和拟上市企业必须建立有效的内部控制体系和规范的内部控制程序。缺乏这些措施不仅会影响企业和股东的利益，还可能对整个资本市场健康发展造成影响。此次通知体现了监管部门对拟上市企业和上市公司的财务及内部控制规范要求日趋严格。此项制度推行后，内部控制审计成为强制性要求，尚未全面实施内部控制规范体系的上市公司及拟上市企业，需更早启动内部控制规范体系建设工作，聘请会计师事务所对财务报告内部控制进行审计，以确保有效控制存在足够的运行期。

3、我们的建议

鉴于征求意见稿要求拟上市企业，应自提交以2024 年12 月31 日为审计截止日的申报材料开始，提供会计师事务所出具的无保留意见的财务报告内部控制审计报告。我们建议拟上市企业尽快建立并完善现有内部控制规范体系。

• 根据《企业内部控制基本规范》及18项应用指引的要求，对企业的内部控制现状进行全面诊断，使企业全面、系统的了解自身内部控制现状与上市要求及行业实践的差距，确定提升方向及安排资源进行迅速整改与提升。
• 根据内部控制现状评估结果，尽快建立满足上市要求的内部控制规范体系，例如：
  • 明确董事会、监事会和经理层的职责权限，确保决策、执行和监督相互分离；
  • 合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中；
  • 搭建核心流程例如采购管理、销售管理、生产管理、工程管理、财务管理等，所涉及的内部控制政策等。
• 开展内部控制培训，向管理层及员工普及内控及合规要求，提升整体内控文化意识。

4、其他相关监管指引要求

此外，证监会也在2023年2月17日发布的《监管规则适用指引-发行类第5号》中明确要求拟上市企业建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，以保护中小投资者合法权益。在财务内部控制方面存在不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改（如收回资金、结束不当行为等措施）和建立健全相关内部控制制度，从内部控制制度上禁止相关不规范情形的持续发生。

在该指引中，证监会在资金管理、票据管理、银行账户管理、现金支付管理、第三方回款管理、经销商管理、防范关联方资金占用等多个方面强调了内部控制制度的建立健全及一贯有效的执行。首次申报审计截止日后，发行人原则上不能存在《监管规则适用指引-发行类第5号》所述的内部控制不规范和不能有效执行的情形。相关内部控制制度的建立及有效执行情况也是近年来监管机构进行IPO现场督导的重点关注及问题高发领域。我们建议拟上市企业尽早逐项按照该指引检查是否存在不规范的情形，完善内部控制机制，满足审核要求。