【A股加油站】全面实行股票发行注册制——改革要点及其影响
2月1日，中国证监会就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案公开征求意见。这标志着写入《证券法》的注册制将很快补齐最后一块版图并进行全局再优化，完成全面注册制改革的历史性任务。
注册制改革已经走过四年多的历程。市场各方对于注册制的内涵和外延也形成了较为明确的共识，例如：多元包容的上市条件、以信息披露为中心的审核机制、市场化的定价和发行、压实发行人和中介机构责任，等等。如今注册制改革即将推向全市场，普华永道作为中国资本市场的参与者和建设者深受鼓舞。
“全面注册制对于提高直接融资比重，推动经济持续高质量发展，营造市场化、法治化、国际化的营商环境具有重要意义。” “注册制以信息披露为核心，而财务信息的质量是信息披露的基石。持续提升注册会计师的审计质量是保证财务信息质量的重要手段，注册会计师坚持高质量的审计工作是对全面注册制最大的支持。”
全面实行股票发行注册制的关键词是“全面”，总体实施方案落地后将覆盖上交所、深交所、北交所和全国中小企业股份转让系统各市场板块，并将覆盖所有公开发行股票行为。另外，根据《证券法》的要求，优先股、可转换公司债券、存托凭证也实行注册制。
主板注册制改革是这次全面实行股票发行注册制的重点。本次改革的亮点颇多，主要体现在以下四个方面。
一、完善多层次资本市场体系
试点注册制以来，先后设立科创板、改革创业板、合并深市主板与中小板、设立北交所，板块布局有了明显改进。
完成全面注册制后，沪深交易所主板将突出大盘蓝筹定位，主要服务于成熟期大型企业，在上市条件方面与其他板块拉开差距。科创板将突出“硬科技”特色，提高对“硬科技”企业的包容性。创业板主要服务于成长型创新创业企业，允许未盈利企业到创业板上市。北交所和全国股转系统将探索更加契合创新型中小企业发展规律和成长特点的制度供给，更加精准服务创新型中小企业。多层次资本市场格局将更加完善，错位发展，相互补充，基本覆盖不同成长阶段、不同行业的企业。
多层次资本市场结构和板块错位发展的构建，既考虑了行业科技含量方面的区分，也考虑了企业商业化成熟程度的区分，还考虑了企业规模的区分。全面注册制改革之后，我国资本市场支持不同行业、不同阶段的实体经济的架构已经系统性地搭建完成。当前经济形势之下，资本市场在提振经济方面的积极意义更集中地体现在两点：第一是有效利用资本的风险偏好多样性特征，支持科技自立自强；科创板和创业板更能发挥这方面的作用。第二是支持传统产业升级和中小企业可持续发展，支持宏观经济运行在合理区间；主板和北交所更能体现优势。
二、更加多元包容的上市条件
核准制下，主板上市需满足营收、净利润、现金流量等财务指标。
相较核准制，注册制下的主板上市条件更多元包容，设置了“财务+市值”相结合的上市条件。企业申请在主板上市需符合3项标准之一：
- 净利润+现金流或营业收入：
最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元；
- 市值+净利润+营业收入+现金流
预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元；
- 市值+净利润+营业收入
预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。
全面注册制实施后各板块上市条件对比如参见附表。
全面注册制下的主板发行条件取消了现行主板发行条件中关于不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等方面的要求，允许存在表决权差异安排的企业上市，增强了发行条件的包容性。
主板发行上市的核心条件“持续盈利能力”改为“持续经营能力”，是最能体现“注册制改革的本质是把选择权交给市场”的一条修订。持续经营能力比持续盈利能力更加基础，也更有理由交给市场去自主判断。
取消不存在未弥补亏损的条件，为已经在市场站稳脚跟但尚未弥补完亏损的企业打开了上市的大门。很多企业的发展需要前期在生产、研发或销售环节大量投入资本，累计了大额亏损；如果等到它们弥补完亏损之后上市，可能也正好错过了其对资金需求最迫切的时期，以及给投资者带来回报最可观的时机。另外，成熟资本市场的实践也证明了优秀的上市公司回报股东不仅仅只有分红这一种方式，实现股票的增值同样可以。取消不存在未弥补亏损的条件优化了A股资本市场价值发现和资源配置的功能。
另外，不少创新型企业还普遍存在大额的专利技术等无形资产和表决权差异安排。新的发行条件尊重经济实践选择和发展规律、回应市场需求、借鉴海外资本市场的成功经验，充分体现了A股注册制改革的制度红利。
另外，创业板股票上市规则中删除了关于红筹企业及存在表决权差异安排的企业上市须符合“最近一年净利润为正”的财务指标要求；在“退市”章节中增设第九节“重新上市”，明确退市公司符合相关规定条件的，可以申请重新上市。
三、优化上市审核注册机制
本次改革进一步明晰交易所和证监会的职责分工，保持注册制下交易所审核、证监会注册的基本架构；整合上交所、深交所试点注册制制度规则，制定统一的首次公开发行股票注册管理办法和上市公司证券发行注册管理办法，北交所注册制制度规则与上交所、深交所总体保持一致。交易所制定修订本所统一的股票发行上市审核业务规则，承担全面审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的责任，并形成审核意见。审核过程中，发现在审项目涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会对发行人是否符合国家产业政策和板块定位进行把关。证监会将转变职能，加强对交易所审核工作的统筹协调和监督。
注册制改革旨在缩短审核周期，提升发行上市的可预期性。从现有的注册制改革试点结果，尤其是科创板实践来看， 审核时间较原核准制明显缩短。提高发行效率及上市可预期性，将显著增加企业A股上市的积极性，为确有资金需求的优质企业提供更好的融资环境。
四、进一步完善制度规则和监管执法
完善制度规则、加强监管执法是全面注册制的基本保障。
全面注册制改革对相关制度规则进行了全面梳理和系统完善，实现体系化、规范化、简明化。
在监管执法方面，全面注册制改革保持“零容忍”执法高压态势，加大发行上市全链条监管力度，压实发行人、中介机构、交易所等各层面责任，严格审核，严把上市公司质量关。加强发行监管和上市公司持续监管的联动，规范上市公司治理，加大退市力度，促进优胜劣汰。
证监会提到“实行注册制，绝不意味着放松质量要求，审核把关更加严格”，“压实发行人的信息披露第一责任、中介机构的“看门人”责任”。
注册制下仍然需要监管，而且需要“强监管”。“监管的归监管，市场的归市场”是对注册制最精准、最简洁的解读。注册制以信息披露为核心，而财务信息的质量是信息披露的基石。没有高质量的财务信息，注册制就是空中楼阁。注册制采用的及时、公开、透明的问询式审核，也对发行人的会计信息质量和会计师事务所的审计质量，提出了更高的要求。在全面注册制下，拟上市企业选择执业质量高的优秀专业中介为上市之路保驾护航就显得更加重要。
注册会计师要始终牢记审计初心，坚持将审计质量作为执业生命线，有效回应市场投资者和监管层的期待和要求。
普华永道一直是中国资本市场的参与者和建设者，我们审计的上市公司市值在A股市场排名第一；2022年的上市项目中，普华永道服务的A股主板上市的融资总额占比39%，排名第一，A股主板和科创板单个上市项目的融资额分别排名第一；服务的红筹公司A股上市的数量和融资额排名第一。
近年来，普华永道作为申报会计师协助中国移动、中芯国际、中微半导体、上海硅产业、联影医疗、中国邮储银行、富士康工业互联网、迈瑞医疗、康希诺生物等公司成功A股上市。
普华永道愿与志同道合者一起，为中国资本市场持续健康发展和国家经济建设贡献专业力量。
附表： 境内一般企业上市标准比较（注：符合特定条件的红筹企业和具有表决权差异安排的企业另有规定）
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